Pacto de socios en una clínica dental: qué debe incluir y por qué evita rupturas caras

Las sociedades entre odontólogos se rompen por motivos sorprendentemente previsibles: uno trabaja más horas que el otro y cobra lo mismo, uno quiere reinvertir y el otro quiere repartir, uno se reduce jornada por motivos personales, uno quiere entrar en un grupo y el otro no, o simplemente uno quiere salir y nadie sabe a qué precio. Ninguno de esos escenarios es exótico. Todos son perfectamente anticipables el día que se firma la sociedad, y sin embargo casi ninguno se pacta.

El pacto de socios es el documento que anticipa esas situaciones cuando todavía nadie está enfadado y todos quieren lo mismo. No es un trámite burocrático ni un signo de desconfianza: es exactamente lo contrario, un acuerdo entre personas que se llevan bien sobre cómo comportarse el día que dejen de llevarse bien. Este artículo repasa qué es, en qué se diferencia de los estatutos, qué cláusulas resultan imprescindibles en una clínica dental y cuándo conviene firmarlo. Es contenido divulgativo de gestión y no sustituye el asesoramiento jurídico especializado, imprescindible para redactar el documento.

Pacto de socios y estatutos: no son lo mismo

Los estatutos son el documento público que rige la sociedad, se inscriben en el registro y son accesibles para cualquiera. El pacto de socios es un contrato privado entre los socios que regula su relación con mucho más detalle y sin publicidad. Ambos conviven, y la distinción práctica importa por tres razones.

La primera es de confidencialidad: cuestiones como el reparto de dividendos, la dedicación exigida a cada socio o el precio de salida no tienen por qué ser públicas, y en el pacto no lo son. La segunda es de flexibilidad: el pacto permite regular con un detalle que los estatutos no admiten y modificarse por acuerdo de las partes sin necesidad de escritura ni inscripción. Y la tercera es de eficacia: el pacto obliga a quienes lo firman, pero determinadas previsiones despliegan mejor su efecto si además se reflejan en los estatutos, por lo que lo habitual es articular ambos documentos de forma coordinada.

Las cláusulas que no pueden faltar en una clínica dental

Un pacto de socios genérico descargado de internet sirve de poco en odontología, porque el sector tiene particularidades muy concretas: los socios suelen ser también los profesionales que producen, la cartera de pacientes es el activo principal y la salida de un socio puede llevarse una parte sustancial de la facturación. Estas son las materias que conviene regular con especial cuidado.

• Dedicación y funciones de cada socio: horas comprometidas, tareas asistenciales y de gestión, y qué ocurre si alguien reduce su implicación.
• Retribución: cómo se separa lo que cada socio cobra por trabajar de lo que percibe por su participación en el capital, para que trabajar más y cobrar igual deje de ser una fuente de conflicto.
• Política de dividendos y de reinversión, con criterios objetivos que eviten la discusión anual sobre si se reparte o se invierte.
• Régimen de decisiones: qué se decide por mayoría simple, qué exige unanimidad y cómo se desbloquea un empate en una sociedad al cincuenta por ciento.
• Entrada y salida de socios: derecho de adquisición preferente, método de valoración de la participación y forma de pago del precio de salida.
• Exclusividad y no competencia: si un socio puede trabajar en otras clínicas y qué límites operan si se marcha.
• Supuestos personales: incapacidad, fallecimiento, jubilación y qué ocurre con los herederos, que en clínicas familiares es el escenario que más problemas genera.

La segunda cláusula merece detenerse. En una clínica dental es muy frecuente que los socios sean a la vez los principales productores, y confundir el rendimiento del trabajo con el rendimiento del capital es la causa número uno de tensión societaria. La solución sensata es explícita: cada socio cobra por su producción con el mismo criterio que cobraría un profesional externo, y el beneficio que queda después se reparte según participación. Con ese diseño, que uno trabaje más deja de ser un agravio, porque cobra por ello.

«El pacto de socios se firma cuando nadie lo necesita. El día que hace falta, ya nadie está en condiciones de acordar nada: por eso los pactos buenos se escriben con confianza y se usan sin ella».

La cláusula de salida: la que más disgustos evita

Si en un pacto de socios solo pudiera regularse una cosa, debería ser la salida. Es el momento donde los intereses se vuelven directamente opuestos y donde la ausencia de acuerdo previo transforma una separación ordenada en un bloqueo que puede paralizar la clínica durante años.

Regular bien la salida exige responder a tres preguntas. Cómo se valora la participación: con un método fijado de antemano, ya sea un múltiplo sobre resultado, una valoración por experto independiente designado según un procedimiento pactado o una fórmula mixta, pero nunca dejándolo a la negociación del momento. Quién puede comprar y en qué orden: normalmente con derecho de adquisición preferente para los socios restantes antes que para terceros. Y cómo se paga: si al contado o aplazado, con qué garantías y en qué plazo, porque una clínica rara vez tiene caja para comprar de golpe la participación de un socio.

Conviene además distinguir entre salidas ordenadas y salidas conflictivas, porque muchos pactos prevén condiciones distintas según el motivo. No es lo mismo un socio que se jubila con preaviso que uno que se marcha para abrir enfrente. Y ahí entra la otra cláusula crítica del sector: la no competencia. Un socio que sale puede llevarse pacientes simplemente ejerciendo cerca, por lo que suele pactarse una limitación temporal y geográfica. Su validez depende de que sea razonable en alcance, duración y, en determinados supuestos, de que exista compensación, extremos que deben revisarse con asesoría jurídica porque una cláusula desproporcionada corre el riesgo de no ser aplicable.

Cuándo firmarlo y qué pasa si ya es tarde

El momento ideal es la constitución de la sociedad, cuando los intereses están alineados y nadie tiene todavía nada que perder en la negociación. El segundo mejor momento es la entrada de un nuevo socio, porque obliga a poner por escrito reglas que hasta entonces eran costumbre. El tercer momento, menos cómodo pero todavía útil, es cualquier punto de estabilidad: un buen ejercicio, una decisión de inversión conjunta o un relevo generacional planificado.

Lo que no funciona es intentar firmarlo cuando el conflicto ya está sobre la mesa. En ese punto, cada cláusula se lee como una maniobra y cada propuesta se interpreta como un intento de sacar ventaja, con lo que la negociación se estanca. Si una clínica lleva años funcionando sin pacto y las cosas van bien, ese es justamente el momento de escribirlo, no la prueba de que no hace falta.

Y hay un beneficio adicional que suele pasar desapercibido: el proceso de redactarlo obliga a los socios a mantener conversaciones que llevaban años esquivando. Cuánto quiere trabajar cada uno dentro de cinco años, quién quiere crecer y quién quiere estabilidad, qué pasará cuando uno se acerque a la jubilación. Muchas sociedades descubren durante la elaboración del pacto que sus proyectos no coinciden, y saberlo pronto, con margen para ajustar, es infinitamente mejor que descubrirlo el día que uno de los dos ya ha firmado otra cosa.

Preguntas frecuentes sobre el pacto de socios en clínicas dentales

¿Es obligatorio tener un pacto de socios?

No. Es un contrato privado y voluntario entre los socios. Los estatutos sí son obligatorios y públicos, pero regulan la sociedad con mucho menos detalle y no entran en cuestiones como la dedicación de cada socio, la retribución del trabajo, la política de dividendos o el precio de salida, que son precisamente las que generan conflictos.

¿Qué pasa si dos socios al cincuenta por ciento no se ponen de acuerdo?

Sin previsión pactada, la sociedad puede quedar bloqueada y acabar en una disolución costosa. Por eso los pactos en sociedades paritarias incluyen mecanismos de desbloqueo: voto de calidad en determinadas materias, mediación previa obligatoria o procedimientos de compra recíproca en los que uno propone precio y el otro elige si compra o vende a ese precio.

¿Cómo se valora la participación de un socio que se va?

Con el método que se haya pactado de antemano: un múltiplo sobre el resultado, una valoración realizada por un experto independiente designado según un procedimiento acordado o una fórmula mixta. Lo importante es que el método esté fijado antes del conflicto, porque negociarlo en caliente es lo que convierte una salida en un litigio.

¿Puede un socio que sale abrir una clínica cerca?

Depende de lo pactado y de si la cláusula de no competencia es válida. Estas limitaciones deben ser razonables en duración y ámbito geográfico y, según el supuesto, pueden requerir compensación. Una cláusula desproporcionada corre el riesgo de no resultar aplicable, por lo que su redacción concreta debe revisarse siempre con asesoría jurídica.